國投電力控股股份有限公司關於對籌劃的非公開發行方案進行適當調整暨非公開發行股票事項進展情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為進一步增強國投電力控股股份有限公司(以下簡稱 「公司」)資本實力,滿足公司未來項目投資和業務發展的資金需求,促進公司整體發展戰略的進一步落實,公司擬籌劃以非公開發行方式進行股權再融資。根據上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)的相關規定,公司於2015年6月23日發佈編號為臨2015-029號重大事項停牌公告,公司股票於2015年6月24日起停牌。

一、停牌以來籌劃方案情況及已經履行的相關程序

為保證項目順利推進,6月24日股票停牌后公司隨即聘請相關中介機構開展方案論證工作,並初步確定公司擬向包括公司控股股東國家開發投資公司及其關聯方在內的不超過10名特定投資者非公開發行股票,具體發行對象將於公司董事會作出非公開發行股票決議時確定,其所認購公司非公開發行股票自發行結束之日起36個月不得轉讓。

由於鎖定三年的非公開發行方式需要董事會確定投資者,公司在股票停牌期間需要進行投資者溝通遴選和鎖定工作。為此,公司經過向上交所溝通申請,按照上交所《關於規範上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》(上證發〔2014〕78號)規定,嚴格履行了相關法律程序和信息披露程序:

1、公司於2015年6月30日發佈重大事項繼續停牌公告(臨2015-32號),明確正在籌劃的事項為非公開發行事項。

2、公司於2015年7月7日即公司股票連續停牌10個交易日屆滿前的2個交易日,向上交所遞交非公開發行股票第一次延期復牌申請,公司股票於2015年7月8日起繼續停牌5個交易日,公司2015年7月7日發佈了《關於籌劃非公開發行股票事項進展暨延期復牌的公告》(臨2015-035號)。

3、公司於2015年7月14日召開了第九屆董事會第十九次會議,審議通過了《關於籌劃非公開發行股票第二次延期復牌的議案》,經向上交所申請,公司股票自2015年7月15日至2015年8月3日繼續停牌,公司公告了《關於籌劃非公開發行股票暨延期復牌的公告》(臨2015-045號)。

4、公司於2015年7月31日召開了2015年第二次臨時股東大會審議通過《關於籌劃非公開發行股票第三次延期復牌的議案》,經向上交所申請,公司股票自2015年8月4日起繼續停牌不超過57日,公司股票將不晚於2015年9月30日復牌,公司公告了《關於籌劃非公開發行股票事項進展暨延期復牌的公告》(臨2015-051號)。

5、公司在股票停牌期間,每5個交易日公告一次非公開發行股票事項的進展情況。

二、停牌以來投資者溝通情況以及近期市場情況對投資者決策的影響

1、前期投資者溝通情況以及第一波市場持續調整對投資者投資意向的影響

公司股票6月24日停牌前一日收盤價為15.16元/股,公司股票停牌前20個交易日均價的90%為11.73元/股(除息后11.44元/股),公司股票發行價格與市場價格存在約22.6%價格差異。在當時市場情況下,對投資者存在一定吸引力。自6月24日公司股票停牌以來,公司與多名潛在投資者進行了溝通,對投資者進行了遴選。2015年6月24日至7月上旬,公司以及通過中介機構聯繫投資者60多家,其中,公司與潛在有意向投資者拜訪溝通達12家。

但是,公司股票停牌以來A股市場出現了大幅急劇下跌:公司股票6月24日停牌日上證綜指收盤4690.15點,之後一直處於持續深度下跌中。截至7月8日,上證綜指收盤點位3507.19點,10個交易日上證綜指跌幅達到25.22%;而電力指數(882258)更是從6月24日的6393.31大幅下跌至7月8日的3741.59點,10個交易日跌幅達到41.48%。截至7月8日,市場的第一波大幅下跌對投資者的投資意向產生影響,部分投資者因為對後市不確定而處於觀望狀態。

隨後,電力類上市公司在第一輪下跌后估值逐漸修復,從7月8日的3741.59點較為穩健地恢復至7月24日5090.10點,上升36.04%,超過上證綜指在此期間16.07%的上升幅度20個百分點,潛在投資者在此期間投資信心逐漸恢復。

表1:停牌日與第一波市場下跌后可比公司PE(TTM)估值比較表

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第一波市場下跌低點時,公司非公開發行鎖定價格對應的市盈率13.05仍然低於同行業可比上市公司平均市盈率13.87,且經過估值恢復后公司市盈率較同行業可比上市公司平均市盈率16.60低21.39%,具有明顯估值優勢。在此基礎上,公司進一步新增拜訪溝通了10家投資者。

出於對公司業績未來發展以及估值優勢的認可,有超過6家投資者表達了初步明確投資意向,其中意向投資者中以某國有大型金融機構意向規模最大,為牽頭投資方。7月17日開始至8月底,意向投資者採取多種方式開展盡職調查及認購溝通工作,並在此基礎上著手啟動內部投資決策程序(8月17日,牽頭投資方履行內部決策程序,審議通過了關於參與公司本次非公開發行的方案的立項申請)。

2、最近投資者溝通情況以及第二波市場持續調整對投資者決策程序的影響

在潛在投資者溝通和決策過程中,8月17日至8月26日,市場出現了第二波恐慌性下跌,上證綜指由8月17日的3993.67點連續大幅下跌至8月26日的2927.29點,7個交易日下跌幅度達到26.70%;而電力指數更是由8月17日的5649.49點下跌至8月26日的3729.51點,7個交易日下跌幅度達到33.99%。

表2:停牌日與第二波市場下跌后可比公司PE(TTM)估值比較表



第二波下跌后,公司非公開發行鎖定價格對應的市盈率13.05較同行業可比上市公司平均市盈率12.29相比已經沒有了估值優勢。同時,由於第二波下跌較第一波急促,跌幅更大。該次市場下跌對原已經確定的意向投資者影響較大。且自第二波下跌后至現在,電力行業未出現明顯的估值修復過程,投資者對未來信心相對不足。

近日,除公司控股股東和關聯方之外的意向投資者表示由於前期股市大幅下跌,公司鎖價安全邊際已經低於市場的下跌幅度,考慮未來市場走勢的不確定性,正式通知公司放棄參與公司本次非公開發行事宜。

三、市場的劇烈變化使得公司非公開發行方案有必要進行適當調整

鑒於除控股股東外其他戰略投資者擬放棄認購,對原有方案繼續推進產生實質影響。在目前市場情況下,意向投資者終止參與使得公司原鎖定3年期的非公開發行方案難以繼續推進。

在目前市場波動較大的情況下,為進一步穩定市場表現,滿足投資者的訴求,同時,不影響公司未來項目投資和業務發展的資金需求,公司擬繼續進行非公開發行股票事項,並對原方案做適當調整:公司控股股東國家開發投資公司及其關聯方將繼續維持之前承諾,以現金方式認購不低於20億元人民幣的公司股份,且鎖定期仍維持36個月;同時,鑒於外部市場條件變化,無法繼續採取原有董事會階段引進戰略投資者的方案,對於募投資金總額超過國家開發投資公司及其關聯方認購部分金額,採用向特定投資者競價發行的方式,該部分投資者持有股票鎖定期為1年。

公司董事會要求相關各方儘快推進本次非公開發行方案相關事宜,公司將全面加快推進本次非公開發行股票事項的各項工作,儘快確定本次非公開發行的最終方案並儘快復牌。

公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務,敬請廣大投資者關注公司後續公告,注意投資風險。

國投電力控股股份巨匠電腦評價有限公司

董事會

2015年9月15日

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